深紡織（集団）株式有限公司公告

コード：000045、200045証券略称：深紡A、深紡織B公告番号：2012-31

深セン市紡織（集団）株式有限公司は、証券監督管理部門と取引所による最近5年間の監督管理措置及び改善状況に関する公告を発表した。

当社及び董事会の全員は、情報開示の内容の真実、正確及び完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な遺漏がない。

深セン市紡織（集団）株式有限公司（以下、「会社」という）は1994年の上場以来、「会社法」「証券法」「深セン証券取引所主板規範運営ガイド」及び中国証券監督管理会などの監督部門の関連規定と要求に厳格に従い、法人統治構造の完備に努め、会社の経営を規範化し、会社の持続的な発展を促してきました。

発行監督の要求に基づいて、最近五年間に証券監督管理部門と取引所に監督管理措置と改善状況を通知します。

中国証券監督管理委員会深セン証監局（以下、「深セン証監局」という）は2009年8月25日から会社の現場検査を行いました。検査の主な内容は2006年以来、会社の管理、情報開示、財務管理、会計計算などの面であり、2009年12月22日に「深セン市紡織（集団）株式有限公司の現場検査に関する監督管理意見」（深証局の字は2009年90日以下、「監督管理意見」と略称します。

会社は「監督意見」に指摘された問題と改善要求に対して、一つ一つ照合して検査し、相応の改善措置を制定しました。2010年1月21日に第4回取締役会を開催し、深セン証監局の現場検査による問題改善措置に関する特別会議を開催し、「深セン証監局の現場検査に関する改善措置」を審議しました。

一、会社の治理に存在する主要な問題

（一）会社の独立性が足りない

[問題がある]

会社の董事長、総経理は持株株主には勤めませんが、持株株主の深セン投控が「深セン市投資持株有限公司企業責任者年度経営成績審査実施弁法」に基づき審査し、その業績年俸と奨励年俸を査定します。

会社の董事会報酬審査委員会は董事長、総経理報酬案の制定と審査に参加していません。

上記の状況は「上場会社管理準則」の第二十三条に該当しない。上場会社の人員は持株株主の規定と会社の「取締役会報酬審査委員会業務条例」の第七条に関する報酬審査委員会の職責に関する規定に独立していなければならない。

[是正実施状況]

会社は2009年12月11日に第4回取締役会第25回会議を開催し、報酬審査委員会によって提案された「取締役報酬管理弁法」と「上級管理者給与審査管理弁法」を審議し、会社の董事長、総経理などの役員の報酬基準、審査根拠と審査方法を明らかにしました。2009年12月29日に2009年第2回臨時株主総会を開催し、「取締役報酬管理弁法」を審議しました。

以上の制度の建立と実行は、会社の取締役及び高級管理者に対する報酬審査と管理を規範化し、完備しています。

（二）「三会」の運営に問題があります。

1、取締役会審計委員会は十分に履職していない

[問題がある]

会社の取締役会審計委員会は内部監査制度、内部統制制度及びその実施について審査と監督を行っていません。内部監査責任者は、内部監査計画、監査報告、追跡検査などの内部監査の仕事状況を董事会会に報告していません。

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[是正実施状況]

会社は2009年11月2日に取締役会四回二十四回会議を開催し、「会社部門の調整に関する議案」を審議し、監査業務グループを財務監査部分から立案し、単独で監査部を設立しました。

上記の改善を通じて、機関の設置と責任者から監査委員会の職務遂行に必要な情報疎通と執行ルートを実施し、監査部は監査委員会の直接指導の下で仕事を展開し、監査部と監査委員会との有効なコミュニケーションを確保した。

現在、監査委員会は厳格に「取締役会審計委員会業務条例」の要求に従って職責を履行し、会社の内部統制システムの建設、年報監査、重点投資項目のフォローアップ監査及び資金募集特別項目監査などの面で重点的に監督し、専門意見を提出している。

2、董事長報酬が審査承認手続きを履行していない

[問題がある]

会社は2004年の年次株主総会の審査・承認董事長の基本年俸は12万元で、2008年から24万元に増加し、当該報酬の変更事項に対して、会社は株主総会の審査・承認手続きを履行していないので、「会社法」の第38条、第100条株主総会について董事報酬事項を決定する規定に適合していない。

[是正実施状況]

会社は2009年12月11日に第4回取締役会第25回会議を開催し、「取締役報酬管理弁法」を審議し、董事長の基本年俸基準が24万元であることを明らかにしました。

3、子会社の重大な投資事項の決定手順の履行が規範化していない

[問題がある]

2008年6月30日現在、深圳市深紡楽凱光電子材料有限公司（現在は深圳市盛波光電科技有限公司といい、以下は「深紡楽凱」ともいう）の47.95%の株式を持っています。

2008年5月深紡楽凱株主会は総投資約7600万元の二期改築増築プロジェクトを審議し、投資額は2007年会社が監査合併した総資産の6.81億元の10%を超えたが、会社は上記子会社の重大事項を会社の取締役会に提出して審議していない。臨時公告の義務も履行していない。

[是正実施状況]

2008年深紡楽凱株主会が第二期の拡張プロジェクトを審議する時、楽凱グループは深紡楽凱52.05%の株式を持っていますが、会社は深紡楽凱47.95%の株しか持っていません。

関連法規の理解上の偏差により、会社は持ち株比率に投資額を乗じて当該投資行為を発行者取締役会に提出して審議する必要がないと判断した。

2009年6月、会社は深い紡績の楽凱の残りの52.05%の株を買収した後に、深い紡績の楽凱は会社の全資の子会社になります。

2009年9月、取締役会戦略計画委員会は真剣に二期の拡張プロジェクトの具体的な状況を検討し、10月22日に調整後のプロジェクト建設案を会社の取締役会四期二十三回の会議に提出し、「深紡楽凱二期の拡張プロジェクト建設計画の調整に関する決議」を形成しました。

（三）持株株主に未公開情報を報告する

[問題がある]

会社は毎月深投資控報に「月度主要財務指標速報」、「費用予算執行まとめ表」、「キャッシュフローまとめ表」、「非経営損益状況まとめ表」などの未公開財務情報を送っていますが、「上場会社情報開示管理弁法」第二条情報開示義務者は同時にすべての投資家に情報を開示する規定に違反しています。

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[是正実施状況]

この問題は、会社が国有資産管理を実行する関連規定によるものです。

これに対して、会社は未公開の情報を知る人の範囲を厳しくコントロールし、情報伝達の流れを規範化させ、内幕情報を知る人の書類を作成したほか、持株株主から発行された「未公開情報管理承諾書」を取得しました。

非公開情報の管理をさらに強化するため、会社は2009年10月22日に第4回取締役会第23回会議を開催し、「内幕情報知る人登録制度」を採択しました。

また、会社は公平な情報開示原則に基づき、年度ごとに大株主に年度業績速報を報告するとともに、年度業績速報を公開する。

（四）内部監査業務の不備

1、内部監査員は独立性に欠ける

[問題がある]

会社は内部監査部門を設立していません。内部監査は財務部が担当し、内部監査に従事する2人の人員は同時にその他の財務活動を担当します。

[是正実施状況]

会社の内審の仕事の原因は財務監査部の監査業務グループに設立され、2009年11月2日に会社の取締役会四回二十四回の会議で審議され、「会社の部門設置を調整する議案について」を採択し、監査部を設立しました。

現在、独立した専門職の内部監査部門を設立し、監査部の経理を任命し、3人の専任監査員を配置しています。

2、内部監査範囲が全面的ではない

[問題がある]

会社の内部監査事項は主に子会社の責任者の離任監査と貸借対照監査に重点を置いており、内部統制制度及びその執行状況にはほとんど触れていない。会社の「内部監査業務制度」第十条の内部監査職責には、会社内部統制制度の構築、健全及び執行状況に関する監査の関連規定が含まれている。

[是正実施状況]

会社の監査部は、監査委員会の監督指導のもと、毎年初めにその年の内部監査計画を制定し、計画の中で内部監査の内容、時間、責任者などを明確にしています。

現在、監査部は「内部監査業務制度」の要求を厳格に遵守しており、主な履職状況は以下の通りである。

（1）内部統制建設業務：「企業内部統制」による

」と「企業内部統制応用ガイド」の要求により、本社及び6社の傘下企業で内部統制システムの建設を全面的に推進し、業務フロー管理を強化し、重要な業務リスク予防を強調し、リスクをガイドとし、内部統制をグリップとし、流れを紐とし、制度を基礎とした内部統制システムを構築し、2011年9月30日に「内部統制マニュアル（試運転版）」を正式に発表し、10月1日から試運転を開始する。

（2）内部監査業務：a.重点プロジェクトを展開することについて監査業務をフォローする。

TFT-LCD用の偏光フィルムプロジェクトについて継続的に監査を行うことにより、資金調達、工事と設備入札、工事変更の審査手順、契約による支払いなどをカバーし、プロジェクト運営過程に存在するリスクを回避するためにTFT-CDプロジェクト追跡検査報告書を形成します。b.経済責任監査業務をしっかりと行います。

子会社の経済責任監査を通じて問題を発見し、引き続きフォローアップして検査し、企業の運営管理をさらに規範化させる。c.資金特別監査業務を募集する。

「会社募集資金管理制度」の規定に基づき、四半期ごとに募集資金の使用状況について特別監査を行い、「会社募集資金の保管と実際使用状況の特別報告」を形成した。

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3、内部監査意見のフォローアップが適切ではない

[問題がある]

会社は完全なメカニズムを形成していません。内部監査の意見の改善状況に対して、後続の検査を行います。

[是正実施状況]

会社は2009年12月11日に董事会第四期二十五回会議を開催し、「内部監査制度の改訂に関する議案」を審議し、監査意見のフォローアップ手順を追加しました。即ち、監査中に発見された問題については、監査部門が経理層に書面で報告し、経営層が経営管理部、財務部などの関連部門に監査企業の改善に対するフォローアップを行い、企業の改善報告書を作成して会社経営層認可を提出した後、届出検査委員会に提出します。

二、財務管理と会計計算に存在する主要問題

（一）一部の会計政策、会計上の見積りの開示と執行の不一致

[問題がある]

子会社の深紡楽凱は住宅建築物に対して25年間の減価償却を計上していますが、会社の年度報告書によると、生産用、非生産用の建物はそれぞれ35年、40年の減価償却を計上しています。

会社の2007年度報告によると、売掛金を貸倒引当金に計上する会計方針は「単独の金額が重大な売掛金は単独で減損テストを行い、単独の金額が小さい場合と単独のテスト後に減損が発見されなかった。

帳簿年齢分析法に基づいて計上する」というが、子会社の安徽華鵬紡績有限公司は2007年の売掛金を貸倒引当金に計上する際、売掛金を単独の項目によって大きく分類するのではなく、すべての売掛金を残高の0.5%で貸倒引当金に計上し、会社の露出している会計方針に合致しない。

[是正実施状況]

子会社の深紡楽凱は2009年6月に連結財務諸表の範囲に組み入れられたもので、会計上の見積りが一致しない問題は2009年年報で訂正されました。安徽華鵬紡織有限公司は2008年からもうもう一つの東方請負経営になりました。

現在、会社は開示された会計方針に従って会計実務を処理しています。

（二）原価計算は配合比の原則に合致しない

[問題がある]

会社の不動産管理、賃貸収入は会社の主営業業務収入ですが、賃貸工業生産企業の工場の店舗で発生した費用だけを主営業業務コストに計上します。その他の不動産管理、賃貸関連のコスト費用、例えば投資性不動産の減価償却修理費用などは全部期間の費用に計上して、主営業業務コストではなく、収入コスト配分の原則に合致しません。

[是正実施状況]

現在、投資用不動産の減価償却と修理費用を原価配分の原則に基づいて主要業務原価に計上しています。

（三）売掛金の貸倒引当金の計上は規定に適合していない

[問題がある]

2009年9月30日現在、会社は未収入の江西煌びやか線業有限公司（以下「江西煌びやか」と略称する）の148.90万元の金額が存在しています。会社は2008年末にこの金額に対して309.16万元の貸倒引当金を計上しました。

江西煌びやかで美しい缘故原由会社の持ち株は63.87%で、2008年末の純資産は62万元で、損失は555万元で、2009年6月、会社は2万元で江西の煌びやかで美しいすべての株を譲渡しました。

会社は2009年3四半期の報告書を作成する時、当該売掛金に対して減損テストを行っていません。

[是正実施状況]

江西の煌びやかで美しい収入に対して、会社はすでに2009年12月に減損テストを行いました。

回収可能金額を見積もった上で、会社の第4期取締役会第25回会議で「煌びやかで美しい会社の収入に対して資産減損損失引当金を計上すべき案件について」が採択されました。会社は江西煌びやかで未収金の回収可能金額の判断に基づいて、2008年に309万元の貸倒引当金を計上した上で、貸倒引当金を677万元計上し、合計で資産減損額額額を計上して986万元を準備します。

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（四）部下の子会社の管理とコントロールに欠陥がある

[問題がある]

子会社の深セン市美百年服装有限公司（以下「美百年」という）の仕入れ、販売、生産などの内部統制と管理に欠陥がある。

倉庫に専任の管理者と在庫の受払記録がない場合、原材料は各作業場で授受します。製品のコストを正確に計算できないで、価格の一定の割合で原価を確認します。関連契約書、台帳などの原始資料が不完全です。

米百年の上述の問題は2002年の創立以来ずっと存在しています。会社は2009年5月まで内部監査で上記の問題を発見した後、やっと米百年に新しい財務責任者を任命し、一歩一歩規範化しています。

会社は子会社の管理とコントロールに欠陥がある。

[是正実施状況]

アメリカ百年の問題に対して以下の改善を行いました。仕入れ、販売、生産などの内部統制を完備し、専任の在庫管理者を配置し、在庫の受払状況を記録し、原材料の受払は実体倉庫にあり、計量検収と各原始記録の管理を完備し、実際の消耗に応じて生産費用を集め、合理的に分担し、製品のコストを正確に計算します。

同時に、会社は二級企業に対する管理とコントロールを全面的に整理し、二級企業に購買、生産、販売などの内部統制を完備させ、企業の管理水準を向上させるよう促しました。

会社は以下の措置を取って、二級企業の管理を強化しました。

1、「二級企業経理報告制度」と「各企業情報上報管理制度」の実施をさらに強化し、この二つの制度の実施を通じて、いつでも企業の経営状況を把握し、経営問題をタイムリーに発見し、部下の子会社に対する有効な監督・管理を実現する。

2、共同経営会社に対して、対外派遣マネージャーを通じて企業の経営管理をタイムリーに監視し、そして対外派遣マネージャーに毎月当該企業の現在の経営状況に報告し、未来の経営情勢に対して予測を与え、そして経営リスクに対してヒントを与えるように要求します。

企業の経営状況を適時に把握することによって、聯営企業に対する監督管理を実現する。

3、定期的かつ不定期に企業に深く入り込んで調査を行い、企業からのフィードバックの情報に基づき、現在存在している問題を発見し、適時に注意し、改善要求を提出する。

三、財務会計の基礎業務に存在する主要問題

（一）会計処理の基礎業務が規範化していない

[問題がある]

会社は子会社の会計基礎の仕事に対して管理が不十分で、子会社の会計処理の基礎の仕事は薄弱で、多くの不規範な状況があります。

例えば、建設工事で固定資産を即時に締結していない場合、一部の記帳証憑は無記帳または再確認者の署名がない場合、一部の重要な原始証憑は記帳証憑に添付されていなくても、記帳証憑との間にインデックスを作成していません。一部の原始証憑は財務部門が会計書類の保管要求に従って統一的に管理していません。

[是正実施状況]

会社は会計基礎業務に関する問題を重視しており、子会社に対して財務部の「会計基礎業務規範」の要求に従って会計実務を処理し、2009年深セン証監局の「深セン上場会社財務会計基礎業務特別会議」の要求に従って、財務担当者の管理、研修と審査を強化し、子会社会計基礎の仕事状況を全面的に検査し、不適正な状況に対して直ちに改善し、企業に対して「会計基準業務を改善し、日常会計業務の基準とし、会計業務を管理するよう促しています。

（二）財務情報システムの管理と制御が不十分である

[問題がある]

会社と子会社は財務部門の専門情報システム管理者と独立していません。一人の会計士が情報システム管理者を担当しています。一人はすべての情報システムの権限を持っています。内部統制の基本的な要求に合わないです。

会社の財務情報システムの増減、ユーザー権限が書面で承認されていない文書を修正し、権限の承認と管理に欠陥があります。

会社は情報システムの操作ログなどのデータベースデータをバックアップしていません。情報システムの使用には必要な監視が不足しています。

[是正実施状況]

会社は財務部門以外のシステム管理者を設立し、会社のコンピュータ管理者がシステム管理者を担当し、管理者が承認された書面申請に基づいてユーザーの権限を増減し、財務情報システムの監視を強化し、情報システムの操作ログなどのデータベースデータを適時にバックアップする。

会社はすでにERPシステムを確立し、財務管理モジュールを追加し、母子会社のネットワーク化を実現し、会社の財務情報化レベルを向上させました。

2009年8月、深セン証監局は会社の現場検査に対する監督管理意見を提出しました。会社は2010年3月に全部改善しました。

改善後、会社管理の実際状況は中国証券監督会が発表した上場企業の管理規範性文書に関する要求とほぼ一致した。

上記の問題以外に、最近五年間は証券監督管理部門と取引所による監督管理措置が取られていない状況です。

ここに公告する。

市織(グループ)株式会社

重役会議

二〇一年七月二十日